Air Canada annuncia i termini di un’offerta pubblica di acquisto sostanziale da 500.000.000 di dollari

MONTREAL – Air Canada (TSX: AC) ha annunciato oggi i termini della sua offerta pubblica di acquisto sostanziale (l'” Offerta “), precedentemente annunciata, in base alla quale Air Canada offrirà di acquistare, a fronte di una cancellazione, fino a 500 milioni di dollari delle sue Azioni con Voto Variabile di Classe A e Azioni con Voto di Classe B (collettivamente, le ” Azioni “). Tutti gli importi in dollari sono espressi in dollari canadesi. L’Offerta dovrebbe iniziare il 16 maggio 2025 e scadere alle 23:59 (ora orientale) del 20 giugno 2025, salvo proroghe, modifiche o revoca da parte di Air Canada.

L’Offerta si svolgerà tramite un’“asta olandese” modificata, ai sensi della quale gli azionisti che desiderano offrire le proprie Azioni avranno diritto a farlo presentando (i) un’offerta all’asta per un numero specificato di Azioni a un prezzo non inferiore a $ 18,50 per Azione e non superiore a $ 21,00 per Azione (un’“ Offerta all’Asta ”) o (ii) un’offerta al prezzo di acquisto senza specificare un prezzo per Azione, ma accettando di acquistare un numero specificato di Azioni al prezzo di acquisto che sarà determinato dalle Offerte all’Asta (un’“ Offerta al Prezzo di Acquisto ”). Ai fini della determinazione del prezzo di acquisto, gli azionisti che offrono Azioni in Offerte al Prezzo di Acquisto saranno considerati come se avessero offerto tali Azioni al prezzo minimo di $ 18,50 per Azione. Gli azionisti che offrono Azioni senza effettuare un’Offerta all’Asta valida o un’Offerta al Prezzo di Acquisto saranno considerati come se avessero effettuato un’Offerta al Prezzo di Acquisto. Il prezzo di acquisto di tutte le azioni ai sensi dell’Offerta sarà il prezzo più basso che consente ad Air Canada di acquistare fino al numero massimo di azioni ai sensi delle valide Offerte d’asta e Offerte di acquisto a prezzo fisso con un prezzo di acquisto complessivo non superiore a 500 milioni di dollari.

L’Offerta riguarderà approssimativamente fino al 7,4% – 8,4% del numero totale di Azioni emesse e in circolazione (sulla base dei prezzi massimo e minimo per Azione previsti, pari a $ 21,00 e $ 18,50 per Azione, e delle 322.726.980 Azioni emesse e in circolazione alla data odierna). L’Offerta sarà facoltativa per tutti gli azionisti, che saranno liberi di scegliere se partecipare, quante Azioni portare in adesione e, in caso di Offerte all’Asta, a quale prezzo portare in adesione entro l’intervallo specificato. Tutte le Azioni acquistate nell’ambito dell’Offerta saranno annullate.

Il prezzo di acquisto che Air Canada dovrà pagare per ciascuna Azione validamente depositata sarà determinato alla scadenza dell’Offerta e si baserà sul numero di Azioni depositate a seguito di Offerte d’Asta e Offerte a Prezzo di Acquisto, nonché sui prezzi specificati dagli azionisti che effettuano Offerte d’Asta. Di conseguenza, gli azionisti che offrono le proprie Azioni contribuiranno a determinare il prezzo di acquisto per l’Offerta. Le Azioni depositate a un prezzo pari o inferiore al prezzo di acquisto determinato in via definitiva da Air Canada saranno acquistate a tale prezzo di acquisto, soggetto a ripartizione proporzionale (ove applicabile, come descritto di seguito). Le Azioni che non saranno sottoscritte e acquistate in relazione all’Offerta, comprese le Azioni depositate a seguito di Offerte d’Asta a prezzi superiori al prezzo di acquisto, le Azioni non acquistate a causa della ripartizione proporzionale o le Azioni correttamente ritirate prima della scadenza dell’Offerta, saranno restituite agli azionisti.

Se il prezzo di acquisto complessivo delle azioni validamente depositate e non ritirate in conformità all’offerta è superiore a 500 milioni di dollari, Air Canada acquisterà una parte delle azioni così depositate dagli azionisti che hanno effettuato offerte all’asta a un prezzo pari o inferiore al prezzo di acquisto, come determinato in via definitiva da Air Canada, e offerte al prezzo di acquisto su base proporzionale , ad eccezione dei titolari di “lotti dispari” (titolari di meno di 100 azioni) che non saranno soggetti a ripartizione proporzionale.

Air Canada presenta l’Offerta in quanto ritiene che il recente prezzo di negoziazione delle sue Azioni non rifletta pienamente il valore della sua attività e le sue prospettive future. In tali circostanze, Air Canada e il suo Consiglio di Amministrazione ritengono che l’acquisto di Azioni rappresenti un impiego interessante e appropriato della liquidità disponibile, in linea con la priorità di Air Canada di investire nella propria crescita, mantenere la solidità patrimoniale e generare valore per gli azionisti attraverso una strategia di allocazione equilibrata del capitale.

Air Canada prevede di finanziare qualsiasi acquisto di Azioni ai sensi dell’Offerta con la liquidità disponibile. Air Canada e il suo Consiglio di Amministrazione ritengono che l’Offerta rappresenti un mezzo equo ed efficiente per Air Canada di restituire fino a 500 milioni di dollari agli azionisti che scelgono di offrire le proprie Azioni, aumentando al contempo proporzionalmente la partecipazione azionaria in relazione alle Azioni non offerte. Inoltre, poiché l’acquisto di Azioni ai sensi dell’Offerta ridurrà il numero di Azioni in circolazione, si prevede che l’Offerta, se completata, consentirà ad Air Canada di affrontare ulteriormente parte della diluizione degli azionisti sperimentata dalle decisioni di finanziamento necessarie durante la pandemia di COVID.

Come parte del loro piano a lungo termine, Air Canada e il suo Consiglio di amministrazione stabiliscono obiettivi di allocazione del capitale con una gestione disciplinata del bilancio e un profilo di rischio responsabile e valutano continuamente le opportunità per creare valore per gli azionisti e restituire loro valore.

L’Offerta non sarà subordinata al raggiungimento di un numero minimo di Azioni offerte, ma sarà soggetta a diverse altre condizioni, come dettagliato nell’offerta di acquisto, nella circolare di offerta dell’emittente allegata, nella relativa lettera di trasmissione e avviso di consegna garantita e in altri documenti correlati contenenti i termini e le condizioni dell’Offerta, le istruzioni per gli azionisti che desiderano offrire le proprie Azioni ai sensi dell’Offerta e i fattori considerati da Air Canada e dal suo Consiglio di Amministrazione nel prendere la decisione di approvare l’Offerta (collettivamente, “Documenti di Offerta ” ). Air Canada prevede di inviare i Documenti di Offerta entro e non oltre il 16 maggio 2025 e depositerà i Documenti di Offerta presso le autorità di regolamentazione dei titoli competenti su SEDAR+ all’indirizzowww.sedarplus.ca(dove saranno disponibili gratuitamente). Air Canada si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, nel rispetto delle leggi applicabili, di rinunciare a qualsiasi condizione e di ritirare, prorogare, variare o annullare l’Offerta, qualora, in qualsiasi momento prima del pagamento delle Azioni depositate, si verifichino determinati eventi.

Gli azionisti che detengono Azioni tramite un intermediario finanziario, un agente di cambio, una banca, una società fiduciaria o altro fiduciario sono tenuti a contattare tale intermediario finanziario, agente di cambio, banca, società fiduciaria o altro fiduciario qualora desiderino offrire le Azioni ai sensi dell’Offerta. Tali azionisti sono tenuti a verificare con tale intermediario, agente di cambio, banca commerciale, società fiduciaria o altro fiduciario l’eventuale addebito di commissioni in relazione all’offerta delle Azioni per conto di tali azionisti. Tali azionisti sono inoltre tenuti a confermare con il proprio intermediario finanziario, agente di cambio, banca, società fiduciaria o altro fiduciario le scadenze entro le quali devono fornire istruzioni di offerta o deposito, in quanto le scadenze relative stabilite da tale fiduciario potrebbero essere antecedenti a quelle stabilite nei Documenti di Offerta.

TSX Trust Company è stata incaricata da Air Canada di fungere da depositario per l’Offerta (il ” Depositario “). TD Securities Inc. (il ” Dealer Manager “) è stata incaricata di agire in qualità di consulente finanziario di Air Canada e di dealer manager in relazione all’Offerta. Gli azionisti che hanno domande in merito all’Offerta, o necessitano di assistenza in merito all’Offerta, incluse le modalità di offerta o deposito delle Azioni ai sensi dell’Offerta, possono contattare il Depositario telefonicamente al numero +1-800-387-0825 (numero verde in Nord America) o al numero (416) 682-3860 o via e-mail all’indirizzo shareholderinquiries@tmx.com, oppure il Dealer Manager via e-mail all’indirizzo AirCanadaSIB@tdsecurities.com.

Il Consiglio di Amministrazione di Air Canada ha approvato l’Offerta. Tuttavia, né Air Canada, né il suo Consiglio di Amministrazione, né il Dealer Manager né il Depositario formulano raccomandazioni agli azionisti in merito all’opportunità di offrire o meno le Azioni nell’ambito dell’Offerta. Gli azionisti sono invitati a valutare attentamente tutte le informazioni contenute nell’Offerta, a consultare i propri consulenti finanziari, legali, di investimento e fiscali e a prendere le proprie decisioni in merito all’opportunità di offrire le Azioni nell’ambito dell’Offerta e, in tal caso, al numero di Azioni da offrire e al prezzo o ai prezzi a cui offrirle. Gli azionisti sono tenuti a valutare attentamente le conseguenze fiscali derivanti dall’accettazione dell’Offerta e dall’adesione all’Offerta.

Il presente comunicato stampa ha scopo puramente informativo e non costituisce un’offerta di acquisto o una sollecitazione di un’offerta di vendita di Azioni o altri titoli di Air Canada. L’Offerta a cui si fa riferimento nel presente comunicato stampa non è ancora iniziata. La sollecitazione e l’offerta di acquisto di Azioni saranno effettuate esclusivamente ai sensi dei Documenti di Offerta che saranno depositati presso le autorità di regolamentazione dei titoli canadesi competenti.

ATTENZIONE RIGUARDO ALLE INFORMAZIONI PROSPETTICHE

Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali ai sensi delle leggi applicabili in materia di titoli. Le dichiarazioni previsionali si riferiscono ad analisi e altre informazioni basate su previsioni di risultati futuri e stime di importi non ancora determinabili. Tali dichiarazioni possono includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, commenti relativi a orientamenti, strategie, aspettative, operazioni pianificate o azioni future. Le dichiarazioni previsionali sono identificate utilizzando termini e frasi quali “preliminare”; “anticipare”; “ritenere”; “potrebbe”; “stimare”; “aspettarsi”; “intendere”; “potrebbe”; “pianificare”; “prevedere”; “progettare”; “sarà”; “vorrebbe”; e termini e frasi simili, inclusi i riferimenti a ipotesi. Tali dichiarazioni includono anche dichiarazioni relative ai termini dell’Offerta e ai suoi benefici previsti, al valore massimo in dollari delle Azioni che Air Canada può acquistare nell’ambito dell’Offerta, alla struttura dell’Offerta, inclusa una procedura di asta olandese modificata, ai tempi di invio dei Documenti dell’Offerta, all’inizio e alla scadenza dell’Offerta, al prezzo al quale Air Canada riacquisterà le Azioni nell’ambito dell’Offerta e all’intenzione di Air Canada di finanziare l’Offerta con la liquidità disponibile.

Le dichiarazioni previsionali, per loro natura, si basano su ipotesi, comprese quelle descritte nel presente documento, e sono soggette a rischi e incertezze significativi, amplificati nel contesto attuale. Non è possibile fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali a causa, tra l’altro, di mutevoli eventi esterni e di incertezze generali relative all’attività di Air Canada. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente dai risultati indicati nelle dichiarazioni previsionali a causa di una serie di fattori, inclusi quelli discussi di seguito.

I fattori che possono causare risultati sostanzialmente diversi dai risultati indicati nelle dichiarazioni previsionali includono condizioni economiche, dichiarazioni o azioni da parte dei governi e incertezza relativa all’imposizione di (o minacce di imporre) tariffe sulle esportazioni o importazioni canadesi e i relativi impatti sulle economie canadese, nordamericana e globale e sulla domanda di viaggi, condizioni geopolitiche come i conflitti militari in Medio Oriente e tra Russia e Ucraina, la capacità di Air Canada di raggiungere o mantenere con successo una redditività netta positiva, condizioni del settore e del mercato e l’ambiente della domanda, concorrenza, dipendenza di Air Canada dalla tecnologia, rischi per la sicurezza informatica, interruzioni del servizio, cambiamenti climatici e fattori ambientali (inclusi sistemi meteorologici e altri fenomeni naturali e fattori derivanti da fonti antropiche), dipendenza di Air Canada dai fornitori chiave (inclusi agenzie governative e altre parti interessate che supportano le operazioni aeroportuali e aeree), relazioni e costi dei dipendenti e del lavoro, capacità di Air Canada di implementare con successo iniziative strategiche appropriate e altre iniziative importanti (inclusa la capacità di Air Canada di gestire i costi operativi), prezzi dell’energia, capacità di Air Canada di pagare il proprio debito e mantenere o aumentare la liquidità, dipendenza di Air Canada da vettori regionali e di altro tipo, la capacità di Air Canada di attrarre e trattenere il personale necessario, malattie epidemiche, cambiamenti nelle leggi, sviluppi normativi o procedimenti, atti terroristici, guerra, la capacità di Air Canada di gestire con successo il suo programma fedeltà, perdite per incidenti, la dipendenza di Air Canada da Star Alliance® e joint venture, la capacità di Air Canada di preservare e far crescere il suo marchio, contenziosi e azioni legali pendenti e future da parte di terzi, fluttuazioni del tasso di cambio, limitazioni dovute a patti restrittivi, problemi e costi assicurativi e obblighi del piano pensionistico, nonché i fattori identificati nel fascicolo di informativa pubblica di Air Canada disponibile all’indirizzowww.sedarplus.cae, in particolare, quelli identificati nella sezione 18 “Fattori di rischio” dell’MD&A di Air Canada del 2024 e nella sezione 14 “Fattori di rischio” dell’MD&A del primo trimestre del 2025 di Air Canada.

Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa rappresentano le aspettative di Air Canada alla data del presente comunicato stampa (o alla data in cui è altrimenti indicato che siano state rilasciate) e sono soggette a modifiche dopo tale data. Tuttavia, Air Canada declina qualsiasi intenzione o obbligo di aggiornare o rivedere le dichiarazioni previsionali a causa di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalle normative applicabili in materia di titoli.