Air Canada finalizza i termini dell’offerta pubblica di acquisto da 800 milioni di dollari.

MONTRÉAL (GLOBE NEWSWIRE) — Air Canada (TSX: AC) ha finalizzato oggi i termini della sua offerta pubblica di acquisto di rilievo precedentemente annunciata (l'”offerta”) in base alla quale offrirà di acquistare per la cancellazione fino a 800 milioni di dollari delle sue azioni a voto variabile di Classe A e azioni a voto di Classe B (collettivamente, le “azioni”). 1

L’offerta avverrà tramite un’“asta olandese modificata”, che consentirà agli azionisti di cedere tutte o parte delle proprie azioni a un prezzo compreso tra $29,00 e $33,00 per azione, con incrementi di $0,10 per azione. L’offerta riguarderà un massimo di 27.586.206 azioni, pari a circa il 9,8% delle 280.167.997 azioni totali emesse e in circolazione di Air Canada, ipotizzando la piena partecipazione e un prezzo di acquisto pari al prezzo minimo di acquisto per azione. L’offerta dovrebbe iniziare il 20 agosto 2026 e terminare alle 23:59 (ora della costa orientale degli Stati Uniti) del 24 settembre 2026, salvo proroghe, modifiche o revoca da parte di Air Canada.

L’offerta consente ad Air Canada di riacquistare le proprie azioni da annullare a valutazioni attualmente interessanti, mantenendo al contempo la priorità di investire nella crescita e di preservare la solidità del bilancio. Air Canada finanzierà gli acquisti di azioni nell’ambito dell’offerta utilizzando parte dei proventi derivanti dal recente investimento di minoranza in Aeroplan da parte di fondi gestiti da Blackstone e La Caisse, insieme ad altre importanti istituzioni canadesi, che sono stati oggi interamente ricevuti.

Termini dell’offerta

Secondo i termini dell’offerta, gli azionisti possono conferire le proprie azioni in uno dei due modi seguenti: (i) tramite un’offerta “all’asta”, specificando il numero di azioni conferite a un prezzo non inferiore a $29,00 per azione e non superiore a $33,00 per azione, con incrementi di $0,10 per azione, oppure (ii) tramite un’offerta “a prezzo di acquisto”, specificando il numero di azioni conferite, da vendere al prezzo di acquisto determinato dall’offerta all’asta anziché a un prezzo prestabilito. Gli azionisti che conferiscono azioni tramite offerte a prezzo di acquisto si considereranno averle conferite al prezzo minimo di $29,00 per azione. Gli azionisti che conferiscono azioni senza aver effettuato un’offerta valida all’asta o a prezzo di acquisto si considereranno aver effettuato un’offerta a prezzo di acquisto. Il prezzo di acquisto di tutte le azioni oggetto dell’offerta sarà il prezzo più basso che consente ad Air Canada di acquistare il numero massimo di azioni tramite offerte valide all’asta e offerte a prezzo di acquisto, per un prezzo di acquisto complessivo non superiore a $800 milioni.

L’offerta riguarderà circa l’8,7% – 9,8% del numero totale di azioni emesse e in circolazione (sulla base dei prezzi massimo ($33,00) e minimo ($29,00) per azione previsti dall’offerta e su 280.167.997 azioni emesse e in circolazione alla data odierna).

La partecipazione all’offerta sarà facoltativa. Gli azionisti potranno scegliere se partecipare, quante azioni conferire e, per le offerte all’asta, il prezzo di offerta entro l’intervallo specificato. Tutte le azioni acquistate nell’ambito dell’offerta saranno annullate. Gli azionisti che sceglieranno di non conferire azioni o le cui azioni conferite non saranno acquistate vedranno la propria partecipazione in Air Canada aumentare in proporzione al numero di azioni acquistate nell’ambito dell’offerta.

Il prezzo di acquisto che Air Canada dovrà pagare per ogni azione validamente depositata sarà determinato alla scadenza dell’offerta e si baserà sul numero di azioni depositate a seguito di aste e offerte a prezzo fisso, nonché sui prezzi indicati dagli azionisti che hanno partecipato alle aste. Di conseguenza, gli azionisti che conferiranno le proprie azioni contribuiranno a determinare il prezzo di acquisto dell’offerta. Le azioni depositate a un prezzo pari o inferiore al prezzo di acquisto definitivamente determinato da Air Canada saranno acquistate a tale prezzo, soggetto a ripartizione proporzionale (ove applicabile, come descritto di seguito). Le azioni che non saranno sottoscritte e acquistate nell’ambito dell’offerta, incluse le azioni depositate a seguito di aste a prezzi superiori al prezzo di acquisto, le azioni non acquistate a causa della ripartizione proporzionale o le azioni correttamente ritirate prima della scadenza dell’offerta, saranno restituite agli azionisti.

Se il prezzo di acquisto complessivo delle azioni validamente depositate e non ritirate in conformità all’offerta è superiore a 800 milioni di dollari, Air Canada acquisterà una parte delle azioni così depositate dagli azionisti che hanno presentato offerte all’asta a un prezzo pari o inferiore al prezzo di acquisto, come definitivamente determinato da Air Canada, e dalle offerte di acquisto in proporzione , fatta eccezione per i detentori di “lotti dispari” (detentori di meno di 100 azioni), che non saranno soggetti a ripartizione proporzionale.

L’offerta non sarà subordinata al conferimento di un numero minimo di azioni, ma sarà soggetta a diverse altre condizioni, come specificato nell’offerta di acquisto e nella relativa circolare informativa. L’offerta e la circolare, così come la lettera di trasmissione e l’avviso di consegna garantita e gli altri documenti correlati, contengono i termini e le condizioni dell’offerta, le istruzioni per gli azionisti che desiderano conferire le proprie azioni ai sensi dell’offerta e i fattori considerati da Air Canada e dal suo Consiglio di Amministrazione nel prendere la decisione di approvare l’offerta (collettivamente, “documenti dell’offerta”).

Air Canada prevede di inviare i documenti relativi all’offerta il 20 agosto 2026 e di depositarli presso le autorità di regolamentazione dei titoli competenti su SEDAR+ all’indirizzo www.sedarplus.ca (dove saranno disponibili gratuitamente). Air Canada si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione e nel rispetto delle leggi applicabili, di rinunciare a qualsiasi condizione e di ritirare, prorogare, modificare o annullare l’offerta, anche qualora, in qualsiasi momento prima del pagamento delle azioni depositate, si verifichino determinati eventi.

Come presentare un’offerta

Gli azionisti che detengono azioni tramite un intermediario finanziario, un broker, una banca, una società fiduciaria o altro soggetto designato devono contattare tale soggetto designato qualora desiderino aderire all’offerta di acquisto delle azioni. Tali azionisti devono verificare con il soggetto designato se saranno addebitate commissioni per l’adesione all’offerta di acquisto delle azioni per loro conto e quali siano le scadenze entro cui fornire le istruzioni per l’adesione o il deposito, poiché le scadenze stabilite dal soggetto designato potrebbero essere antecedenti a quelle indicate nei documenti dell’offerta.

TD Securities Inc. (il “gestore dell’offerta”) è stata incaricata di agire come consulente finanziario di Air Canada e gestore dell’offerta in relazione all’offerta stessa. TSX Trust Company (Canada) è stata incaricata da Air Canada di agire come depositario per l’offerta (il “depositario”). Gli azionisti che hanno domande in merito all’offerta o che necessitano di assistenza, comprese le modalità di adesione o deposito delle azioni ai sensi dell’offerta, possono contattare il gestore dell’offerta via e-mail all’indirizzo AirCanadaSIB@tdsecurities.com o il depositario telefonicamente al numero +1-800-387-0825 (numero verde in Nord America) o al (416) 682-3860 o via e-mail all’indirizzo shareholderinquiries@tmx.com .

Altre informazioni

Il Consiglio di Amministrazione di Air Canada ha approvato l’offerta. Tuttavia, né Air Canada, né il suo Consiglio di Amministrazione, né il gestore dell’offerta, né il depositario formulano alcuna raccomandazione agli azionisti in merito all’opportunità di aderire o meno all’offerta di azioni. Gli azionisti sono invitati a valutare attentamente tutte le informazioni contenute nei documenti relativi all’offerta, a consultare i propri consulenti finanziari, legali, di investimento e fiscali e a prendere le proprie decisioni in merito all’adesione all’offerta e, in caso affermativo, al numero di azioni da conferire e al prezzo o ai prezzi a cui conferirle.

Gli azionisti dovrebbero valutare attentamente le conseguenze fiscali derivanti dall’accettazione dell’offerta e dal conferimento delle azioni nell’ambito dell’offerta stessa.

Il presente comunicato stampa ha scopo puramente informativo e non costituisce un’offerta di acquisto né una sollecitazione di un’offerta di vendita di azioni o altri titoli di Air Canada. L’offerta a cui si fa riferimento nel presente comunicato stampa non è ancora iniziata. La sollecitazione e l’offerta di acquisto di azioni saranno effettuate esclusivamente in conformità con i documenti di offerta che saranno depositati presso le autorità di regolamentazione dei titoli competenti in Canada.

AVVERTENZA RIGUARDO ALLE INFORMAZIONI PREVISIONALI

Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali ai sensi delle leggi applicabili in materia di titoli . Le dichiarazioni previsionali si riferiscono ad analisi e altre informazioni basate su previsioni di risultati futuri e stime di importi non ancora determinabili. Tali dichiarazioni possono includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, commenti relativi a linee guida, strategie, aspettative, operazioni pianificate o azioni future , comprese dichiarazioni relative ai termini dell’offerta e ai benefici previsti, al valore massimo in dollari delle azioni che Air Canada può acquistare nell’ambito dell’offerta, alla struttura dell’offerta , inclusa una procedura di asta olandese modificata , alle tempistiche di invio dei documenti dell’offerta, all’inizio e alla scadenza dell’offerta, al prezzo al quale Air Canada riacquisterà le azioni nell’ambito dell’offerta e all’intenzione di Air Canada di finanziare l’ offerta con liquidità disponibile . Le dichiarazioni previsionali sono identificate utilizzando termini e frasi quali “preliminare”; “prevedere”; “credere”; “potrebbe”; “stimare”; “aspettarsi”; “intendere”; “può”; “pianificare”; “predire”; “progettare”; “sarà”; “vorrebbe”; e termini e frasi simili, compresi i riferimenti a ipotesi.

Le dichiarazioni previsionali , per loro natura, si basano su ipotesi, comprese quelle descritte nel presente documento , e sono soggette a rischi e incertezze significativi . Non è possibile fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali a causa , tra l’ altro , di eventi esterni mutevoli e delle incertezze generali che caratterizzano l’ attività di Air Canada. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da quelli indicati nelle dichiarazioni previsionali a causa di una serie di fattori, inclusi quelli discussi di seguito.

I fattori che possono causare risultati sostanzialmente diversi da quelli indicati nelle dichiarazioni previsionali includono le condizioni economiche, compresi i prezzi del carburante elevati o volatili o significative interruzioni nella fornitura di carburante per aeromobili, anche a seguito del conflitto militare in Medio Oriente, dichiarazioni o azioni dei governi e incertezza relative all’imposizione (o minacce di imposizione) di dazi sulle esportazioni o importazioni canadesi e i loro conseguenti impatti sulle economie canadese , nordamericana e globale e sulla domanda di viaggi , condizioni geopolitiche e di sicurezza, anche in relazione ai conflitti militari in Medio Oriente e tra Russia e Ucraina, la capacità di Air Canada di raggiungere o mantenere con successo una redditività netta positiva , condizioni del settore e del mercato e contesto della domanda , concorrenza, dipendenza di Air Canada dalla tecnologia, rischi di sicurezza informatica, interruzioni del servizio, cambiamenti climatici e fattori ambientali (compresi sistemi meteorologici e altri fenomeni naturali e fattori derivanti da fonti antropiche ), dipendenza di Air Canada da fornitori chiave (comprese agenzie governative e altre parti interessate che supportano le operazioni aeroportuali e delle compagnie aeree ), rapporti con i dipendenti e del lavoro e costi, capacità di Air Canada di attuare con successo iniziative strategiche appropriate e altre iniziative importanti (compresa la capacità di Air Canada di gestire le operazioni costi), prezzi dell’energia, Aria La capacità del Canada di pagare il proprio debito e di mantenere o aumentare la liquidità, la dipendenza di Air Canada da vettori regionali e di altro tipo, la capacità di Air Canada di attrarre e trattenere il personale necessario , le malattie epidemiche , le modifiche legislative, gli sviluppi o i procedimenti normativi , gli atti terroristici , la guerra, la capacità di Air Canada di gestire con successo il proprio programma fedeltà, le perdite dovute a incidenti , la dipendenza di Air Canada da Star Alliance® e dalle joint venture, la capacità di Air Canada di preservare e far crescere il proprio marchio, i contenziosi e le azioni legali pendenti e future da parte di terzi , le fluttuazioni dei tassi di cambio , le limitazioni dovute a clausole restrittive , le problematiche e i costi assicurativi e gli obblighi relativi ai piani pensionistici , nonché i fattori identificati nel fascicolo di divulgazione pubblica di Air Canada disponibile all’indirizzo www.sedarplus.ca e, in particolare, quelli identificati nella sezione 14 “Fattori di rischio” della relazione sulla gestione e l’analisi finanziaria del secondo trimestre 2026 di Air Canada e nella sezione 18 ” Fattori di rischio” della relazione sulla gestione e l’analisi finanziaria del 2025 di Air Canada .

Le dichiarazioni previsionali contenute o incorporate per riferimento nel presente comunicato stampa rappresentano le aspettative di Air Canada alla data del presente comunicato stampa (o alla data in cui sono altrimenti indicate come tali ) e sono soggette a modifiche successive a tale data. Tuttavia, Air Canada declina qualsiasi intenzione o obbligo di aggiornare o rivedere le dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalle normative applicabili in materia di titoli .